Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng Điều lệ
Ngày 18/6/2024
Hỏi: Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng Điều lệ?
Trả lời:
Tương tự như giao kết hợp đồng, việc xây dựng Điều lệ công ty cũng cần tuân thủ những nguyên tắc cơ bản để đảm bảo giá trị hiệu lực của Điều lệ trên thực tế. Luật Doanh nghiệp 2020 không đặt ra các nguyên tắc cụ thể khi xây dựng Điều lệ công ty, tuy nhiên dựa trên các quy định sẵn có, có thể khái quát các nguyên tắc cơ bản khi xây dựng Điều lệ bao gồm:
- Thứ nhất, Điều lệ công ty không được trái với quy định của pháp luật và xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba: Đây là nguyên tắc đầu tiên và cơ bản nhất khi xây dựng Điều lệ công ty. Pháp luật cho phép Điều lệ được tự do quy định tuy nhiên các quy định này phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý của Luật Doanh nghiệp và pháp luật khác. Điều lệ không được đi trái lại với các khuôn khổ pháp lý này cũng như xâm phạm lợi ích của bên thứ ba khác.
- Thứ hai, Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc tự nguyện, tự do thỏa thuận giữa các thành viên công ty: Điều lệ công ty khi xây dựng phải trải qua các bước họp và đàm phán, thỏa thuận những vấn đề cần được nêu ra trong Điều lệ. Bên cạnh các quy định mà pháp luật đã thừa nhận thì Điều lệ còn phải xác định rõ quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm khác của các thành viên trong công ty. Do đó, các thành viên khi tham gia xây dựng điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận để đảm bảo xây dựng được một bản Điều lệ minh bạch, công khai và đảm bảo hài hòa lợi ích của các thành viên.
- Thứ ba, Điều lệ công ty phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020: Sở dĩ Điều lệ phải có những nội dung này vì đây đều là những nội dung cơ bản, quan trọng giúp cho các chủ thể có cơ sở để tổ chức, điều hành hoạt động của công ty. Đối với các thành viên công ty, giúp xác định được quyền, nghĩa vụ và lợi ích cụ thể của mình. Đối với bên thứ ba, giúp xác định được ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữu, người đại diện hợp pháp,... của công ty. Đối với bên muốn góp vốn vào công ty, các nội dung này sẽ giúp xác định được tỷ lệ góp vốn, nguyên tắc góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp,... tại công ty.